إعداد - إبراهيم بن محمد الناصري

أوضح القانوني والمستشار السابق لهيئة سوق المال إبراهيم الناصري أنه لا يوجد في لائحة حوكمة الشركات، ولا في قواعد التسجيل والإدراج ما يُوجب على الشركات التي تُدرج حديثاً في السوق الالتزام بهذه اللائحة، غير أنه أوضح أن نظام السوق المالية يُعطي لهيئة السوق المالية الحق في فرض معايير الإدراج التي تراها، وبالتالي تستطيع الهيئة تعديل قواعد التسجيل والإدراج بإضافة شرط انسجام نظام الشركة الأساسي مع لائحة الحوكمة، مبيناً أنه في هذه الحالة تكون لائحة حوكمة الشركات عبارة عن معايير إضافية للإدراج في السوق تُضاف إلى نظام الشركات وتُكمله، وليست بديلاً عنه. وفيما يخص الترشح لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة قال الناصري إنه لا يُشترط نسبة ملكية معينة في الشركة حتى يتم الترشح.. وفيما يلي ردود الناصري على قراء «الجزيرة»:

* قرأت مقالة في الإنترنت يذكر فيها أحد المحامين السعوديين أن لائحة حوكمة الشركات كلها إلزامية بالنسبة للشركات الجديدة - ما رأيك؟.. بالنسبة لي لا أجد ما يُعزز رأيه في التفرقة بين الشركات القديمة والحديثة من حيث القوة الإلزامية.

ن. ع. الرياض

- لا يُوجد في لائحة حوكمة الشركات، ولا في قواعد التسجيل والإدراج ما يُوجب على الشركات التي تُدرج حديثاً في السوق الالتزام بهذه اللائحة، ولكن ربما كان للموضوع الوارد في السؤال علاقة بالتعارض بين أحكام اللائحة وبعض مواد نظام الشركات الذي ترتب عليه إعاقة فرض إلزامية العديد من بنود اللائحة، مثل آلية التصويت التراكمي على اختيار أعضاء مجلس الإدارة، فالشركة المُدرجة قد تتمسَّك بالنص النظامي للتحلل من النص اللائحي، وللالتفاف على تلك الإعاقة تردد اقتراح إلزام الشركات الراغبة في الإدراج بالموافقة على قبول لائحة حوكمة الشركات وتضمين أحكام اللائحة في أنظمتها الأساسية بحيث يكون مصدر الإلزام في اللائحة نشرة الإصدار التي أُدرجت الشركة في السوق بناءً عليها، وكذلك نظام الشركة الأساسي.

ومُشكلة هذا التوجه أنه يصعب تطبيقه على الشركات التي تُدرج في السوق بقوة النظام، مثل شركات التأمين، وعلى وجه العموم فإن نظام السوق المالية يُعطي لهيئة السوق المالية الحق في فرض معايير الإدراج التي تراها، وبالتالي تستطيع الهيئة تعديل قواعد التسجيل والإدراج بإضافة شرط انسجام نظام الشركة الأساسي مع لائحة الحوكمة. وفي هذه الحالة تكون لائحة حوكمة الشركات عبارة عن معايير إضافية للإدراج في السوق تُضاف إلى نظام الشركات وتُكمله، وليست بديلاً عنه.

* أملك أسهماً تتجاوز اثنين بالمائة في شركة مُدرجة في السوق، ولدي قناعة كبيرة بأن الشركة يُمكن زيادة ربحيتها في حالة تطوير أداء إدارتها. وأجد في نفسي القدرة والكفاءة للمساهمة في ذلك، فهل يحق لي الانضمام إلى مجلس إدارة الشركة؟ وما هي الإجراءات في حالة إمكانية ذلك؟.

سامي بن حسن - أبها

- لا يُشترط للترشيح لعضوية مجلس إدارة شركة المُساهمة الوصول إلى نسبة ملكية مُعينة في الشركة. ولكن يُشترط الحصول على أصوات كافية في الجمعية العامة العادية، حيث يتم اختيار من فازوا بأعلى الأصوات. ومن الناحية النظرية يستطيع أي شخص ترشيح نفسه لعضوية مجلس إدارة أية شركة، ولكن من الناحية العملية يجري في الغالب توافق مُسبق بين كبار المُلاّك لترشيح أعضاء مُعينين، كما أن نظام التصويت الحالي وعزوف المساهمين عن حضور اجتماعات الجمعيات العامة العادية يدعم هيمنة كبار المُساهمين على أصوات الترشيح لعضوية مجالس الإدارة.

وتبدأ إجراءات الترشيح بتعبئة استمارة الترشيح للعضوية (توجد لدى سكرتارية مجلس الإدارة في الشركة ذات العلاقة) وتسليمها للشركة، التي تعرضها على وزارة التجارة كإجراء روتيني، ثم تُشعر الشركة مُقدم الطلب بالموافقة، ويوجد نموذج آخر خاص بهيئة السوق المالية (بالنسبة للشركات المُدرجة). وفي يوم انعقاد الجمعية العامة العادية يجري التصويت على اختيار عضو أو أعضاء مجلس الإدارة الذين رشحوا أنفسهم. وتوجب المادة (68) من نظام الشركات على عضو مجلس الإدارة أن يكون مالكاً لعدد من أسهم الشركة (لا تقل قيمتها عن عشرة آلاف ريال) على أن تودع هذه الأسهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين العضو أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة. وإذا لم يقدم عضو مجلس الإدارة أسهم الضمان خلال هذه المُدة بطلت عضويته.

* أصدرت هيئة السوق المالية لائحة إجراءات الفصل في منازعات الأوراق المالية، فما هي أهمية هذه اللائحة؟ وهل يمكن إلقاء الضوء على أهم ما تضمنته من مبادئ؟.

لمياء. أ. الرياض

- تظهر أهمية هذه اللائحة من خلال رسمها قواعد وضوابط وإجراءات تقديم الدعاوى والترافع بشأنها أمام لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية. وتشمل تنظيم الإخطار والتبليغ، ونصاب جلسات اللجنة، وحضور أطراف الدعوى وغيابهم، وطرق الإثبات، والاستعانة بالخبرة، وإجراءات النظر وإصدار القرارات، والتظلم أمام اللجنة من قرارات هيئة السوق المالية وإجراءاتها، واستئناف القرار، وإجراءات تنفيذ القرارات القطعية. وقبل صدور هذه اللائحة لم تكن اللجنة تخضع لإجراءات محددة وإنما كانت تستنير بالمبادئ العامة وبأنظمة المرافعات المطبقة في المملكة. ولعل من المبادئ المهمة الجديدة التي وردت في اللائحة النص في المادة (الرابعة والعشرون) على أنه يجب أن يسبق دعوى التظلم من القرارات والإجراءات الصادرة عن الهيئة أو السوق تقديم التظلم إلى الهيئة خلال ستين يوماً من تاريخ العلم بذلك القرار أو الإجراء. وكذلك النص في المادة (الخامسة والعشرون) على تحديد مدة تسعين يوماً للتظلم إلى اللجنة من تاريخ رفض الهيئة التظلم أو من تاريخ مرور تسعين يوماً على تقديمه إليها. وهذه المُدد تضع سقفاً زمنياً للدعاوى التي قد تُرفع ضد الهيئة بحيث تتحصن قرارات الهيئة وإجراءاتها ضد التظلم منها بعد مرور أي من هاتين المُدتين.

ومن المبادئ الجديدة المهمة في اللائحة النص في المادة (السابعة والأربعون) على أن للجنة أن تصدر قراراً بالتنفيذ على ممتلكات المحكوم عليه بقرار مكتسب القطعية، وذلك بناءً على طلب من الهيئة. وعموم هذا النص يعني أن اللجنة تستطيع التنفيذ حتى على عقارات المحكوم عليه وأمواله الأخرى. وكانت حالات التنفيذ في السابق تقتصر على موجودات الحسابات البنكية والاستثمارية.