أوضح القانوني والمستشار السابق لهيئة سوق المال إبراهيم الناصري أن لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة من هيئة السوق المالية حددت الحالات التي يجب فيها نشر إعلان عام عند تقديم عرض استحواذ يتعلق بشركة مُدرجة في السوق، ومنها أنه عند قيام أي شركة بدراسة صفقة استحواذ محتمل تم التفاوض بشأنها بشكل أولي مع الشركة المحتمل تقديم عرض لها، وتوصل الطرفان إلى اتفاق أولي بتقديم العرض وكذلك إذا تم إشعار مجلس إدارة الشركة المعروض عليها من قبل مصدر جاد بوجود نية مؤكدة لتقديم عرض «لا يخضع لأي شرط مسبق»، بغض النظر عن موقف مجلس الإدارة من ذلك العرض. ونستعرض في السطور التالية ردود الناصري على قراء «الجزيرة».

نشرت شركة المملكة القابضة إعلاناً عن تقديم عرض غير ملزم ومبدئي إلى مجلس إدارة شركة الاتصالات المتنقلة بالكويت (شركة زين) لشراء كامل حصة الشركة في شركة الاتصالات المتنقلة السعودية (زين السعودية)، فما هو الأساس النظامي لهذا الإعلان؟ ولماذا لم تنشر شركة زين السعودية إعلاناً مماثلاً؟.

- بينت لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة من هيئة السوق المالية الحالات التي يجب فيها نشر إعلان عام عند تقديم عرض استحواذ يتعلق بشركة مُدرجة في السوق. ونصت في المادة السادسة على وجوب الإعلان في عدد من الحالات من بينها:

1- عند قيام أي شركة بدراسة صفقة استحواذ محتمل تم التفاوض بشأنها بشكل أولي مع الشركة المحتمل تقديم عرض لها، وتوصل الطرفان إلى اتفاق أولي بتقديم العرض. 2- إذا تم إشعار مجلس إدارة الشركة المعروض عليها من قبل مصدر جاد بوجود نية مؤكدة لتقديم عرض (لا يخضع لأي شرط مسبق)، بغض النظر عن موقف مجلس الإدارة من ذلك العرض.

ويبدو أن شركة المملكة القابضة نشرت الإعلان العام المُشار إليه في السؤال استناداً إلى هذه المادة. وسيتبع ذلك الإعلان سلسلة من الإعلانات في حالة إتمام عملية الاستحواذ. وفي حالة عدم نجاح العرض لأي سبب فسيُعلن عن ذلك أيضاً. أما شركة زين السعودية فلا يقع عليها التزام بالإعلان بشأن هذا العرض بناءً على لائحة الاندماج والاستحواذ. وحتى على فرض أن هذا العرض يُعد تطوراً جوهرياً وفقاً لقواعد التسجيل والإدراج فإن الشركة أيضاً غير مُلزمة بالإعلان عنه بعد الإعلان عنه للجمهور من قبل شركة المملكة القابضة. ولكن شركة زين الكويتية مُلزمة بالإعلان وفقاً للقواعد المُطبقة في بورصة الكويت باعتبارها الشركة التي تلقت العرض.

علقت هيئة السوق المالية تداول شركة بيشه عندما حققت خسائر كبيرة، ولكنها لم تُطبق ذلك الإجراء بحق شركة عذيب واكتفت بإنذارها. فما هو المنطق من التفريق في المعاملة بين هاتين الشركتين؟ وإلى متى تتوقع استمرار تعليق أسهم شركة بيشة؟.

- بالنسبة لشركة بيشة فإن سبب تعليق تداول أسهمها يتضح من خلال إعلان هيئة السوق المالية الذي نشرته في حينه بالنص الآتي: «سبق أن طلبت هيئة السوق المالية من شركة بيشه للتنمية الزراعية إعادة إصدار قوائمها المالية للربع الثالث من العام المالي 2006م بما يُظهر الأثر المالي الناتج عن تقييم استثماراتها في الأوراق المالية بدلاً من تأجيل بيان هذا الأثر حتى صدور القوائم المالية السنوية للعام 2006م، فأعلنت الشركة في يوم الأربعاء 20-12-1427هـ الموافق 10-1-2007م عن نتائجها المالية المُعدلة للفترة المنتهية بتاريخ 30-9-2006م بصافي خسارة قدرها (22.3) مليون ريال عن تلك الفترة. وحيث إن النتائج المالية للشركة تعني بلوغ خسائرها نسبة كبيرة من رأس مالها مما يؤثر بصورة جوهرية على سلامة وضعها المالي، وبناءً على المادة (السادسة / أ - 7) من نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م -30) وتاريخ 2-6-1424هـ التي تُخول الهيئة منع أي أوراق مالية في السوق أو تعليق إصدارها، أو تداولها إذا رأت الهيئة ضرورة ذلك، واستناداً إلى المادة الحادية والعشرين من (قواعد التسجيل والإدراج) الصادرة بقرار مجلس الهيئة رقم (3-11-2004) وتاريخ 20-8-1425هـ، التي تنص على أنه يجوز للهيئة تعليق الإدراج أو إلغائه إذا رأت أن مستوى عمليات المُصدر أو أصوله لا تبرر التداول المستمر في أوراقه المالية في السوق، فقد أصدر مجلس الهيئة القرار رقم (1-3-2007) وتاريخ 23-12-1427هـ المتضمن تعليق تداول أسهم شركة بيشة للتنمية الزراعية في السوق المالية السعودية (تداول) ابتداءً من يوم السبت 23-12-1427هـ الموافق 13-1-2007م حتى زوال أسباب تعليق التداول». وقد تعمقت مأساة الشركة بعد زوال الصفة النظامية عن مجلس إدارتها السابق مما ترتب عليه عدم اعتراف الجهات التنظيمية بالجمعيات العمومية لمساهمي الشركة التي حاول مُساهمو الشركة عقدها من أجل إنقاذ الشركة. وأعتقد أن عودة الشركة إلى التداول تقتضي أولاً تفعيل المادة (87) من نظام الشركات التي ورد فيها أن «للإدارة العامة للشركات بناءً على طلب عدد من المساهمين يمثل 2% من رأس المال على الأقل أو بناءً على قرار من وزير التجارة أن تدعو الجمعية العامة للانعقاد إذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تُدعى للانعقاد». وبعد دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد بناءً على هذه المادة واختيارها مجلس إدارة للشركة؛ يُصبح من الممكن عودتها للتداول غير المستمر كما حدث مع شركة أنعام، ثم العودة إلى التداول المستمر بعد وصول الشركة إلى المعايير المالية والإدارية المقبولة من هيئة السوق المالية.

أما شركة عذيب فقد نشرت هيئة السوق المالية بشأنها الإعلان التالي: «نشرت شركة اتحاد عذيب للاتصالات إعلان نتائجها المالية للربع الثالث للفترة المالية الأولية المنتهية في 31-12-2010م على موقع (تداول) يوم الأربعاء 15-2-1432هـ الموافق 19-1-2011م والذي أظهر تحقيق الشركة لخسائر عن الربع الثالث من العام 2010م بلغت 144 مليون ريال سعودي مما نتج عنه تجاوز الخسائر المتراكمة للشركة ثلاثة أرباع رأس مالها، الأمر الذي يتطلب اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة. وحيث إن هذه النتائج الأولية تُظهر بلوغ الخسائر المتراكمة للشركة نسبة كبيرة من رأس المال مما يؤثر على سلامة وضعها المالي، فقد أصدر مجلس الهيئة قراره رقم (1-3-2011) وتاريخ 18-2-1432هـ الموافق 22-1-2011م المتضمن منح شركة اتحاد عذيب للاتصالات مهلة لتعديل أوضاعها وفقاً للأنظمة ذات العلاقة وذلك حتى انتهاء سنتها المالية بتاريخ 31-03-2011م. وستنظر الهيئة في ما ستتخذه الشركة من إجراءات بعد انتهاء المهلة المذكورة». والفرق بين الشركتين يتمثل في حجم الخسائر نسبة إلى رأس المال، وكذلك دخول شركة عذيب في إجراءات لزيادة رأس مالها بإصدار أسهم حقوق أولوية من أجل تعديل الخلل في رأس مالها. ولا يوجد في نظام الشركات ولا في نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية ما يدل على حتمية تعليق الإدراج عند تجاوز خسائر الشركة ثلاثة أرباع رأس المال.