* أعلنت شركة المملكة القابضة قبل عدة أيام عن تقديم شركة مملوكة لها بالكامل ومسجلة في جزر الكايمن عرضاً لشراء جميع الأسهم غير المملوكة لها في شركة المملكة للاستثمارات الفندقية والتي تعادل 44% من إجمالي الأسهم المصدرة. هل هذا النوع من الاستحواذ منظم في المملكة؟ وهل هو ما يسمى بالاستحواذ العكسي؟

عبد العزيز محمود- دبي

- وفقاً للمعلومات القليلة التي نُشرت عن هذا الموضوع تقدمت شركة Kingdom 5KR211 المملوكة بالكامل لشركة المملكة القابضة بعرض لشراء جميع الأسهم غير المملوكة لها في شركة المملكة للاستثمارات الفندقية، المدرجة في سوق ناسداك دبي المالي وسوق لندن للأوراق المالية، والتي تعادل (44%) من إجمالي الأسهم المصدرة، وذلك بسعر خمسة دولارات أمريكية للسهم الواحد وهو سعر يزيد بنحو خمس وعشرين بالمائة عن سعر تداول آخر يوم في سوق ناسداك دبي المالي للشركة محل الشراء. وبحسب الإعلان الذي نُشر عن هذا العرض يُشترط لإتمام الصفقة موافقة (75%) من مساهمي شركة المملكة للاستثمارات الفندقية على الأقل قبل نهاية يوم 3-5-2010م وكذلك موافقة الجهات التنظيمية في كل من لندن ودبي. وهذا النوع من الاستحواذ يسمى (العرض الاختياري) وهو منظم في المملكة في الفصل التاسع من نظام السوق المالية، الذي فوض هيئة السوق المالية في إصدار قواعد لتنظيم عمليات الشراء المقيَّد للأسهم وعمليات العرض المقيَّد للأسهم. وبينت المادة الثانية والخمسين من النظام أنه يقصد بالعرض المقيَّد للأسهم توجيه إعلان عام يعرض المعلن بمقتضاه شراء أسهم من فئة معينة مدرجة في السوق تتمتع بحق التصويت إذا بلغ عدد الأسهم التي يسعى مقدم العرض إلى اكتساب ملكيتها قدراً تبلغ به نسبة الأسهم التي يملكها هو أو تُملك ممن يتصرفون بالاتفاق معه، أو التي يسيطرون عليها، نسبة تعادل (10%) عشرة في المئة أو أكثر من أسهم الشركة المعنية. وبينت لائحة الاستحواذ والاندماج الصادرة من هيئة السوق المالية تفاصيل في شأن العرض الاختياري، فنصت المادة الثالثة عشرة منها على الآتي:

1- في حال استحواذ شخص على أسهم، من خلال صفقة أو مجموعة من الصفقات، تتمتع (مع الأسهم المملوكة أو المستحوذ عليها أو التي تكون السيطرة عليها من قبل أشخاص يتصرفون بالاتفاق معه) بنسبة 30% (أو أكثر) من حقوق التصويت في أي شركة مدرجة أسهمها في السوق.

2- أو امتلاك شخص مع أشخاص يتصرفون بالاتفاق معه، نسبة لا تزيد على 30% من حقوق التصويت في شركة مدرجة أسهمها في السوق، وقيام ذلك الشخص (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) بالاستحواذ على أسهم إضافية في الشركة ذاتها يؤدي إلى زيادة نسبته في حقوق التصويت إلى ما يزيد على 30% فإنه يجوز لذلك الشخص (أو الأشخاص حسب الحال) تقديم عرض، وفقاً للأحكام ذات العلاقة من هذه اللائحة، إلى مالكي أي فئة من أسهم رأس المال، سواء أكانت تتمتع بحق التصويت أم لا، وكذلك إلى مالكي أي فئة من الأسهم التي تتمتع بحق التصويت من غير أسهم رأس المال في الشركة المعروض عليها. ويجب تقديم عرض متساو إلى الفئات المختلفة من أسهم رأس المال، وأن تستشار الهيئة في هذا الخصوص مسبقاً.

ولم يسبق أن تعرضت أي شركة مدرجة في (تداول) لعرض اختياري من هذا النوع من الاستحواذ الذي يختلف عن ذلك الذي جرى بين كل من شركة المراعي وشركة حائل الزراعية لأن كلا الشركتين كانتا مُدرجتين في السوق. ويختلف أيضاً عن الاستحواذ العكسي لأن الشركة المدرجة هي المستهدفة بالشراء بينما يُعرَّف الاستحواذ العكسي بأنه يعني أي ترتيب تقوم بموجبه شركة مدرجة أسهمها في السوق بعرض أسهم جديدة على مساهمي شركة غير مدرجة بدلاً من أسهمهم بحيث تتيح الأسهم المعروضة لهم تملك نسبة أكثر من 50% من أسهم الشركة المدرجة المتمتعة بحق التصويت.

فهمت من إجابتكم في الأسبوع الماضي بشأن صندوق فالكون أن ثمن وحدات الصندوق يجب أن يسير مع مؤشر فالكوم 30. ولكنني قرأت في بعض المنتديات أن هناك من اشترى وحدات في الصندوق بسعر يزيد بنسبة تقارب العشرة بالمائة عن سعر الافتتاح، بينما لم يصل معدل ارتفاع مؤشر الصندوق إلى هذا الحد. فهل يحق للمشتري استعادة الفرق؟.

سعود العتيق- الخرج

- بناءً على نشرة الإصدار الخاصة بصندوق فالكوم المتداول التي أعلنت يوم الأحد الماضي يجب أن يكون سعر وحدات الصندوق متناسباً دائماً ارتفاعاً وانخفاضاً مع مؤشر فالكوم 30 الذي يعكس تطور القيمة السوقية لأسهم الشركات الثلاثين الممثلة في الصندوق. وتُلزم نشرة الإصدار شركة فالكون بتثبيت سعر الوحدة في حدود هامش اثنين بالمائة من السعر الاسترشادي الذي يبين السعر الفعلي للوحدة في ضوء أسعار أسهم الشركات الممثلة في الصندوق. ولكي تحافظ الشركة على هذا الهامش يجب عليها الوفاء دائماً بجميع طلبات الشراء وتوفير وحدات إضافية بسعر لا يتجاوز نسبة الاثنين بالمائة المشار إليها. فإذا كان هناك صفقات شراء تجاوزت هذا الهامش فإن الشركة ملزمة - في رأيي - بإعادة الفرق إلى المشتري.

لماذا ينخفض سعر السهم في اليوم التالي لليوم الذي تنعقد فيه الجمعية العامة بمقدار مبلغ الربح الذي يتقرر توزيعه؟ وهل شركة تداول هي التي تفتتح السعر على انخفاض في اليوم التالي أم أنه العرض والطلب؟.

عمر م - الرياض

- هذا الانخفاض هو مجرد ترجمة لأمر واقع، فالسهم يظل مُحملاً بمبلغ الربح الذي سبق أن أوصى مجلس الإدارة بتوزيعه حتى لحظة إغلاق السوق في يوم التداول الذي تنعقد فيه الجمعية العامة التي تُقر هذا التوزيع. وفي تلك اللحظة ينفصل هذا المبلغ عن السهم ويصبح حقاً لمالك السهم المدون اسمه في مركز الإيداع عند الإغلاق، ويودع الربح في حسابه في وقت لاحق حتى ولو باع السهم قبل ذلك. ولذا فإن من الطبيعي أن ينخفض سعر السهم في اليوم التالي بنفس مقدار مبلغ الربح الذي أصبح من حق المالك السابق للسهم وسيبدأ تداول السهم بسعر مماثل أو مقارب لسعر الإغلاق مخصوماً منه الربح الذي تقرر توزيعه. والأساس النظامي لتوقيت استحقاق الربح هو المادة (127) من نظام الشركات، التي نصت على الآتي: (يبين نظام الشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاق بشرط ألا تقل النسبة المذكورة عن 5% من رأس المال. ويستحق المساهم حصته في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بالتوزيع)، وكذلك المادة (السابعة - ب) من لائحة حوكمة الشركات، التي كانت أكثر وضوحاً حيث نصت على الآتي: (تقر الجمعية العامة الأرباح المقترح توزيعها وتاريخ التوزيع. وتكون أحقية الأرباح سواءً الأرباح النقدية أو أسهم المنحة لمالكي الأسهم المسجلين بسجلات مركز إيداع الأوراق المالية في نهاية تداول يوم انعقاد الجمعية العامة).

قبل أسبوعين فرضت هيئة السوق المالية غرامة على إحدى الشركات بسبب تأخرها في إبلاغ الهيئة عن استقالة مديرها المالي المكلف. فما هو المنطق في ذلك؟ وهل يقتصر ذلك على المدير التنفيذي للشركة؟.

ماجد العنزي- الجوف

- تُوجب المادة الخامسة والعشرون من قواعد التسجيل والإدراج الصادرة من هيئة السوق المالية على الشركة المدرجة إبلاغ الهيئة والجمهور دون تأخير عن أي تطورات مهمة تندرج في إطار نشاطها ولا تكون معرفتها متاحة لعامة الناس وتؤثر على أصولها وخصومها أو على وضعها المالي أو على المسار العام لأعمالها، والتي يمكن أن تؤدي إلى تغير كبير في سعر الأوراق المالية المدرجة.

وعددت المادة أمثلة على هذه التطورات من بينها: (أي تغييرات في تشكيل أعضاء مجلس إدارة المصدر وإدارته العليا). ولم أطلع على تعريف محدد بشأن المقصود بعبارة (إدارته العليا) رغم أنها تكررت عدة مرات في لوائح الهيئة. وعلى وجه العموم فإن استقالة المدير التنفيذي للشركة أمر يعد من التطورات الجوهرية حسب الضوابط المشار إليها التي وردت في بداية هذه المادة. أما المنطق من ذلك فهو العمل على المساواة بين المستثمرين في مجال الحصول على المعلومات الجوهرية المؤثرة في سعر السهم.