الجزيرة - الرياض

قال المستشار السابق لهيئة سوق المال إبراهيم الناصري إن التعديل الأخير للائحة حوكمة الشركات شدد من معايير الاستقلالية في عضو المجلس لتشمل من يملك (5%) من أسهم الشركة بدلاً من نسبة (30%).. وأوضح الناصري أن الفقرة الجديدة التي أضافها التعديل (أن يكون ممثلاً لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما نسبته 5% أو أكثر من أسهم الشركة أو أي شركة من مجموعتها) لم تضف حكماً جديداً لأن الشخص المعنوي إنما يتم تمثيله دائماً في مجلس الإدارة بشخص طبيعي، ولكنها تُزيل أي غموض في تطبيق الفقرة الأولى في الحالة التي يكون فيها عضو المجلس شخصاً معنوياً، كالحكومة أو شركة أخرى أو صندوق استثماري، مما يعني أن الشخص الطبيعي عضو مجلس الإدارة الذي يمثل شخصاً معنوياً يملك 5% أو أكثر من أسهم الشركة سوف لن يُعد عُضواً مُستقلاً لغرض تطبيق الأحكام المتعلقة بذلك ومن بينها المادة الثانية عشرة..... وفيما يلي ردود الناصري على أسئلة القراء:

أعلنت هيئة السوق المالية الأسبوع الماضي عن تعديل تعريف العضو المستقل الوارد في لائحة حوكمة الشركات، ولم يبيِّن الإعلان طبيعة التعديل وأهميته.. فهل أوضحت لنا ذلك؟

سعود السهلي - الرياض

- تشترط المادة الثانية عشرة من لائحة حوكمة الشركات أن لا يقل عدد أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة المُدرجة المستقلين عن عضوين، أو ثلث أعضاء المجلس، أيهما أكثر.. وعرّفت اللائحة العضو المستقل بأنه عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع بالاستقلالية التامة.. وكان هذا التعريف ينص على الآتي: (العضو المستقل: عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع بالاستقلالية التامة.. ومما ينافي الاستقلالية على سبيل المثال لا الحصر أي من الآتي:

1- أن يملك حصة سيطرة في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.

2- أن يكون من كبار التنفيذيين خلال العامين الماضيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.

3- أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.

4- أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.

5- أن يكون عضو مجلس إدارة في أي شركة ضمن مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.

6- أن يكون موظفاً خلال العامين الماضيين لدى أي من الأطراف المرتبطة بالشركة أو بأي شركة من مجموعتها كالمحاسبين القانونيين وكبار الموردين، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين).

وقد أجرت الهيئة تعديلاً على هذا التعريف تضمن تعديل الفقرة (1) وإضافة فقرة جديدة، وذلك على التفصيل الآتي: تم تعديل الفقرة (1) إلى النص الآتي:

(أن يكون مالكاً لما نسبته 5% أو أكثر من أسهم الشركة أو أي شركة من مجموعتها).. وذلك بدلاً من عبارة (أن يملك حصة سيطرة في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها).. ووفقاً لقائمة المصطلحات الصادرة عن الهيئة تعني السيطرة القدرة على التأثير على أفعال أو قرارات شخص آخر من خلال امتلاك نسبة تساوي (30%) أو أكثر من حقوق التصويت في الشركة، أو من خلال حق تعيين 30% أو أكثر من أعضاء جهازها الإداري.. وبذلك يكون هذا التعديل قد شدد من معايير الاستقلالية في عضو المجلس لتشمل من يملك (5%) من أسهم الشركة بدلاً من نسبة (30%).

أما الفقرة الجديدة التي أضافها التعديل فتنص على الآتي: (2- أن يكون ممثلاً لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما نسبته خمسة في المئة أو أكثر من أسهم الشركة أو أي شركة من مجموعتها (وهذه الفقرة لا تضيف حكماً جديداً لأن الشخص المعنوي إنما يتم تمثيله دائماً في مجلس الإدارة بشخص طبيعي، ولكنها تُزيل أي غموض في تطبيق الفقرة الأولى في الحالة التي يكون فيها عضو المجلس شخصاً معنوياً، كالحكومة أو شركة أخرى أو صندوق استثماري، مما يعني أن الشخص الطبيعي عضو مجلس الإدارة الذي يُمثّل شخصاً معنوياً يملك خمسة بالمائة أو أكثر من أسهم الشركة سوف لن يُعد عُضواً مُستقلاً لغرض تطبيق الأحكام المتعلقة بذلك ومن بينها المادة الثانية عشرة المشار إليها في بداية هذه الإجابة).

ما هي الأهمية العملية لقرار هيئة السوق المالية في الأسبوع الماضي الذي قضى بإلزامية المادة الخامسة عشرة من لائحة حوكمة الشركات؟ ومتى سيظهر أثر ذلك على الشركات والسوق؟.

علي مطلق - الخرج

- أضاف قرار مجلس الهيئة الأخير المادة الخامسة عشرة من لائحة حوكمة الشركات إلى المواد الإلزامية التي يجب على الشركات المدرجة التقيد بها ونصّ القرار على نفاذ ذلك ابتداء من تاريخ 1-1- 2011م.. وتنص هذه المادة على الآتي: (المادة الخامسة عشرة: لجنة الترشيحات والمكافآت:

أ - يشكل مجلس الإدارة لجنة تُسمى « لجنة الترشيحات والمكافآت».

ب - تصدر الجمعية العامة للشركة - بناء على اقتراح من مجلس الإدارة - قواعد اختيار أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة.

ج - تشمل مهمات لجنة الترشيحات والمكافآت ومسؤولياتها ما يلي:

1 - التوصية لمجلس الإدارة بالترشيح لعضوية المجلس وفقاً للسياسات والمعايير المعتمدة مع مراعاة عدم ترشيح أي شخص سبق إدانته بجريمة مخلة بالشرف والأمانة.

2 - المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة وإعداد وصف للقدرات والمؤهلات المطلوبة لعضوية مجلس الإدارة، بما في ذلك تحديد الوقت الذي يلزم أن يخصصه العضو لأعمال مجلس الإدارة.

3 - مراجعة هيكل مجلس الإدارة ورفع التوصيات في شأن التغييرات التي يمكن إجراؤها.

4 - تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس الإدارة، واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.

5 - التأكد بشكل سنوي من استقلالية الأعضاء المستقلين، وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى.

6 - وضع سياسات واضحة لتعويضات ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين، ويُراعى عند وضع تلك السياسات استخدام معايير ترتبط بالأداء).

وبتأمل صلاحيات لجنة الترشيحات يتضح أنها ذات أهمية ملموسة على صعيد تعزيز الإدارة الرشيدة، ولا سيما اختصاصها في الترشيح لعضوية مجلس الإدارة، ووضع سياسات تعويضات ومكافآت أعضاء المجلس.

وبما أن قرار مجلس الهيئة نصّ على نفاذه من تاريخ 1- 1- 2011م فإنه يفترض أن تُعد مجالس إدارات الشركات المدرجة مشروع قواعد اختيار أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة، ثم تعرضه على الجمعية العامة العادية للشركة التي ستنعقد في بداية عام 2011م.

وبعد إقرار هذه القواعد من الجمعية العامة يُشكل مجلس الإدارة لجنة الترشيحات والمكافآت.. وبذلك فإنه من المتوقع أن تبدأ نتائج هذا القرار قبل منتصف عام 2011م.

أعلنت شركة صدق عن موعد عقد اجتماع الجمعية العامة العادية للشركة، وورد في جدول الأعمال فقرة عن التصويت على التنازل عن عدد (800.000) سهم من حصة الشركة في أسهم شركة ينبع الوطنية للبتروكيماويات (ينساب) بالقيمة الاسمية مقابل مبلغ القرض المقدم من جمعية البر بجدة في 2005م والبالغ (8) ملايين ريال، وتفويض مجلس الإدارة باستكمال الإجراءات المتعلقة بذلك.. فما هو الأساس النظامي لذلك؟.

عبد الرحمن ع - جدة

- تتعلق هذه الفقرة بعقد مجلس إدارة الشركة السابق قرضاً طويل الأجل في عام 2005م لا يدخل بطبيعته في أغراض الشركة، ويظهر من تصريحات منسوبة لمسؤولين في الشركة أن هذا الموضوع لم يُعرض على الجمعية العامة العادية في حينه بالرغم من خضوعه للقيود الواردة في المادة الثالثة والسبعين من نظام الشركات التي تنص على الآتي: (مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.. على أنه لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو إبراء مديني الشركة من التزاماتهم إلا إذا كان مصرحاً بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه. وإذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاماً في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة إلا بإذن من الجمعية العامة العادية وذلك ما لم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة).. ولذا فإن ما ورد في إعلان الشركة بشأن القرض المُشار إليه إنما يُعد استكمالاً لمتطلب نظامي بناءً على المادة المُشار إليها.