الجزيرة - اقتصاد

أوضح المستشار القانوني الأستاذ إبراهيم الناصري أن التبرعات التي تدفعها الشركات المساهمة لصالح الأعمال الخيرية يجب ان تتم الموافقة عليها من قبل الجمعية العامة العادية قبل أن يتم إقرارها.

وقال الناصري في معرض رده على أسئلة قراء الجزيرة ان التبرعات الخيرية في الاصل لا تجوز نظاما مستندا على المادة (73) والتي تنص على (مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضائه أو من غيره في مباشرة عمل أو أعمال معينة.. على أنه لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو إبراء مديني الشركة من التزاماتهم إلا إذا كان مصرحاً بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه. وإذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاماً في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة إلا بإذن من الجمعية العامة العادية وذلك ما لم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة).

وبين الناصري أن هذه المادة ترسم إطاراً عاماً لصلاحيات المجلس في إدارة الشركة ولكن لا يمكن فهمها على أنها تشمل حق المجلس في التبرع من أموال المساهمين لصالح الأعمال الخيرية، بل إنها تدل ضمنياً على عدم جواز ذلك.

واستدرك الناصري في حديثه ردا على سؤال بشأن تبرعات الشركات لكارثة سيول جدة أو النازحين في الجنوب ان مثل هذه الأعمال تندرج تحت برامج المسؤولية الاجتماعية للشركات التي وصفها بالتوجه الحديث الذي يُشجع الشركة التجارية على القيام بأعمال تُحقق منافع للمجتمع أو للبيئة مشيرا إلى أن ذلك ليس تبرعا صرفا بل يندرج تحت الدعاية للشركة وقال: (إن تلك الانشطة الدعائية وقد تظهر في صورة نشاط يُكلف الشركة مبالغ مالية، يكون ظاهره خدمة أهداف عامة وباطنه تحقيق أهداف دعائية للشركة).

أعلنت إحدى الشركات المدرجة في السوق المالية أنها تبرعت بخمسين مليون ريال لضحايا كارثة سيول جدة، وكذلك للنازحين من الحرب في الجنوب، فهل من حق مديري الشركة تقديم تبرع باسم الشركة؟

عبد العزيز العمر - الرياض

- تُعد شركات المساهمة المُدرجة في السوق المالية شركات أموال تجارية غرضها تحقيق الربح للمستثمرين فيها. فهي بمثابة مشروع استثماري يملكه المساهمون ويديره نيابة عنهم مجلس إدارة ينتخبه المستثمرون ويفوضوه بإدارة الشركة وفقاً للصلاحيات المبينة في نظام الشركة الأساسي ونظام الشركات. ولو رجعنا إلى نظام الشركات الذي تستمد منه الشركات نظمها وأحكامها، لوجدنا أنه يُعطي للمجلس أوسع الصلاحيات في إدارة الشركة ولكنه في ذات الوقت يقيد المجلس في إجراء تصرفات معينة حماية للمستثمرين. فالمادة (73) من النظام تنص على الآتي: (مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضائه أو من غيره في مباشرة عمل أو أعمال معينة.على أنه لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو إبراء مديني الشركة من التزاماتهم إلا إذا كان مصرحاً بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه. وإذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاماً في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة إلا بإذن من الجمعية العامة العادية وذلك ما لم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة). وهذه المادة ترسم إطاراً عاماً لصلاحيات المجلس في إدارة الشركة ولكن لا يمكن فهمها على أنها تشمل حق المجلس في التبرع من أموال المساهمين لصالح الأعمال الخيرية، أي لوجه الله تعالى، بل إنها تدل ضمنياً على عدم جواز ذلك. ومن المعلوم أن المبادئ العامة في الشريعة الإسلامية لا تسمح لمدير المشروع التجاري أن يتبرع من أموال المشروع إلا بإذن صاحب المشروع. لذا فإنه ليس من حق مجلس إدارة شركة المساهمة التبرع بأي مبلغ من أموال الشركة ما لم يوجد نص نظامي صريح في نظام الشركة الأساسي يسمح بلك. ولا أعتقد بوجود مثل هذا النص في نظام أية شركة مساهمة سعودية، لأن هذه الشركات مقيدة بنماذج معتمدة من وزارة التجارة والصناعة. كما أنه ليس من الملائم الخلط بين العمل التجاري الذي تمارسه شركات المساهمة المرخصة من وزارة التجارة والصناعة والعمل الخيري الذي تختص به الجمعيات الخيرية المرخصة من وزارة العمل، لأن لكل منهما ظروفه وشروطه وأحكامه. ولكن يجب التفريق بين التبرع للأعمال الخيرية، مثل ما ورد في السؤال، وبين موضوعين قريبين من ذلك هما: ما يُسمى بالمسؤولية الاجتماعية، وبعض الأنشطة الدعائية. أما ما يسمى بالمسؤولية الاجتماعية للشركات التجارية فهو توجه حديث يُشجع الشركة التجارية على القيام بأعمال تُحقق منافع للمجتمع أو للبيئة، مثل زيادة بنود البحث العلمي لصالح أنشطة الشركة، واستخدام الشركة مواد أو منتجات صديقة للبيئة وزيادة نسبة الطاقة الخضراء من مجموع استهلاك الشركة من الطاقة، وزيادة نسبة تشغيل المواطنين عن الحد الأدنى الإلزامي، ونحو ذلك. ويلاحظ أن تلك الأنشطة المتعلقة بالمسؤولية الاجتماعية ليست تبرعاً صرفاً. وبالنسبة للأنشطة الدعائية للشركات التجارية فقد تظهر في صورة نشاط يُكلف الشركة مبالغ مالية، يكون ظاهره خدمة أهداف عامة وباطنه تحقيق أهداف دعائية للشركة. ومن أمثلة ذلك رعاية المؤتمرات والندوات والأندية الرياضية.

اعترض بعض أعضاء مجلس الشورى على مشروع نظام الشركات الجديد لأنه يسمح بصرف مكافأة لمديري شركة المساهمة تصل إلى عشرة بالمائة من الأرباح. فهل هذا الاعتراض بسبب الأزمة المالية الحالية؟

صالح الرشيد - الرياض

الحكم المتعلق بهذا الموضوع في مشروع نظام الشركات الجديد موجود أيضاً في النظام الحالي للشركات. فالمادة (74) من النظام الحالي تنص على الآتي: (يبين نظام الشركة طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ويجوز أن تكون هذه المكافأة راتباً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنين أو أكثر من هذه المزايا.ومع ذلك إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على 10% من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لأحكام هذه النظام أو لنصوص نظام الشركة وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس مال الشركة. وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلاً. ويشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا، كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات). وواضح من ذلك أنه متى ما كانت المكافأة نسبة من الأرباح فإنها تخضع لعدد من القيود من بينها وجوب النص في نظام الشركة على تحديد نمط المكافأة، وعدم جواز زيادتها عن نسبة عشرة بالمائة من الأرباح الصافية، واشتراط توزيع أرباح على المساهمين لا تقل عن خمسة بالمائة من رأس مال الشركة، وضرورة الإفصاح الكامل عنها في تقرير مجلس الإدارة السنوي. وبالنسبة للسؤال عن علاقة اعتراض مجلس الشورى على المكافأة بالأزمة الحالية فلا شك أن هذه الأزمة فتحت ملفات مكافآت التنفيذيين في كل من بريطانيا وأمريكا على وجه الخصوص، ولكن يلاحظ أن المكافآت محل الانتقاد تكاد تقتصر على الشركات المالية كالبنوك لأن المبالغة في تلك المكافآت شجعت التنفيذيين على المغامرة غير المحسوبة والدخول في مشاريع قصيرة المدى والتلاعب بالحسابات من أجل تعظيم المكافأة. وكان أيضاً من مبررات النقد حصول تلك الشركات على دعم حكومي كثيف. وفي رأيي فإن توجه المشروع الجديد لنظام الشركات نحو تيسير عقد اجتماعات جمعيات المساهمين، وتعزيز الشفافية تُغني عن وضع قيود متشددة على مكافآت التنفيذيين.

ما المقصود بأعمال تمويل الشركات؟ وهل هي من أنشطة البنوك العادية أم الاستثمارية؟

ليلى علي - القطيف

- يتعلق تمويل الشركات بالقرارات المالية التي تتخذها المشاريع التجارية من حيث الوسائل والآليات والأدوات اللازمة لاتخاذ تلك القرارات. والغرض الرئيس من تمويل الشركات تعظيم قيمة المشاريع التجارية وفي ذات الوقت السيطرة على المخاطر المرتبطة بذلك. وتُمارس الشركات المُرخصة من هيئة السوق المالية العديد من أعمال تمويل الشركات، فقد عرُفت (قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية) الصادرة من الهيئة، أعمال تمويل الشركات بأنها: القيام بأعمال الأوراق المالية من شخص مرخص له بشأن أي من الآتي: 1) طرح أوراق مالية أو إصدارها أو التعهد بتغطيتها أو إعادة شرائها أو تبادلها أو استهلاكها أو تعديل شروطها أو أي مسألة ذات علاقة. 2) الطريقة التي يتم بواسطتها تمويل أي نشاط تجاري، أو هيكلته، أو إدارته أو السيطرة عليه أو تنظيمه أو تقديم التقارير عنه، أو شروط أي مما سبق، أو مايتعلق بالأشخاص القائمين بذلك. 3) أي شراء فعلي أو مقترح للسيطرة أو عمليات ذات علاقة. 4) دمج أو فك الدمج أو إعادة الهيكلة).

هل أستطيع إقامة دعوى قضائية ضد الشريك المتضامن في شركة التضامن حتى ولو كان الخلاف مع الشركة؟ أم لا بد من إقامة الدعوى ضد الشركة أولاً؟

خالد السميري - الطائف

- بالرغم من أن الشركاء في شركة التضامن يُعدون متضامنين مع الشركة في كل أموالهم إلا أن نظام الشركات حمى الشركاء من إقامة الدعاوى عليهم قبل إقامتها على الشركة أولاً وثبوت الحق عليها وإنذارها بالوفاء بالمطالبة. فالمادة العشرون من نظام الشركات تنص على الآتي: (لا تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله ديناً على الشركة إلا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها، بإقرار المسؤولين عن إدارتهما أو بقرار من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية، وبعد إعذار الشركة بالوفاء). أما إذا كانت الدعوى تتعلق بتحصيل دين في ذمة الشركة محل إقرار من قبل مديريها أو سبق أن صدر به حكم قضائي فإنه يجوز في هذه الحالة إقامة الدعوى ضد الشركة والشركاء فيها.