وصف المستشار القانوني إبراهيم الناصري نشر أسماء مالكي الأسهم في السوق المالية التي تتجاوز نسبة تملكهم خمسة في المئة.

بالخطوة التي تنتظر الاستكمال، وقال الناصري في معرض رده على أسئلة قراء الجزيرة أن الإعلان عن الأسماء فقط ونسبة التملك لا يكفيان لتحقيق الغرض من الإعلان كما كان مطبقاً في السابق، وذلك بالنظر إلى أن الإشعارات التي تتلقاها الهيئة تتضمن أسماء الأشخاص المالكين للأسهم، وتفاصيل عن عملية التملك، وتفاصيل عن أي دعم مادي من شخص آخر لعملية التملك أو قروض تمويل، وبيان هدف التملك وما إذا كان الاستثمار طويل الأجل أو قصير الأجل، وهذه المعلومات البالغة الأهمية لا تظهر من مجرد ملاحظة تغير نسبة التملك على اللوحة الإلكترونية، وإنما يجب إعلانها كاملة للجمهور.

وبيّن إبراهيم الناصري أن هيئة السوق المالية كانت تُعلن في نهاية كل يوم تداول عن كل التطورات الحاصلة في ملكية الأسهم مثل أن يصبح عضو مجلس الإدارة أو أحد كبار التنفيذيين للشركة مالكاً أو له مصلحة في أي حقوق في أسهم أو أدوات دين الشركة أو أي من تابعيها، أو عند حدوث زيادة أو نقص في ملكية أو مصلحة أي من هؤلاء بنسبة (50%) أو أكثر من الأسهم أو أدوات الدين التي يمتلكها في الشركة (أو أي من تابعيها)، قبل أن تتوقف عن الإعلان منذ تاريخ 4-1-1427هـ وهو التاريخ الذي نُشر في صحيفة أم القرى قرار مجلس الهيئة المتضمن تعديل الفقرة (ج) من المادة الثلاثين من قواعد التسجيل والإدراج، بحيث أصبح نص الفقرة (للهيئة نشر أي إشعار تتلقاه بموجب هذه المادة) بدلاً من النص السابق الذي يلزم الهيئة بنشر أي إشعار تتلقاه، وكان الدافع لهذا التعديل ترك مساحة من الحرية للهيئة في عدم النشر عندما ترى أن الشراء هدفه التضليل لرفع السعر ثم التصريف، ولكن مع الأسف تحول الاستثناء إلى أصل ولم تعد تنشر إعلانات تملك الحصص الكبيرة.. وإلى تفاصيل أسئلة قراء الجزيرة:

- كنا نقرأ في الماضي إعلانات مستمرة عن تملك نسبة خمسة في المئة من الشركات وبعض الإعلانات عن تملك نسبة أقل، ولكن توقفت هذه الإعلانات، فهل يمكن إيضاح السبب؟

أحمد الكثيري - الخرج

من أهم العوامل التي تؤثر في أسعار أسهم الشركات المدرجة في السوق معرفة تطور ملكية السهم من قِبل المستثمرين. فعلى سبيل المثال يؤدي شراء كبار المسؤولين في الشركة أسهماً فيها إلى زيادة الثقة في نجاح أعمال الشركة وارتفاع سعر سهمها، وذلك لأن مسؤولي الشركة أدرى من غيرهم في مستوى أعمالها، فهم غالباً يستبقون تحسن نتائجها بالشراء. والعكس صحيح أيضاً، فتخلصهم من أسهمها يعد إشارة تحذير للآخرين. ولهذا السبب أوجبت قواعد التسجيل والإدراج على الشركة والمستثمر الإعلان للجمهور عن ذلك التطور المهم، ويُنشر الإعلان في نهاية يوم التداول الذي يصبح فيه عضو مجلس الإدارة أو أحد كبار التنفيذيين للشركة مالكاً أو له مصلحة في أي حقوق في أسهم أو أدوات دين تلك الشركة أو أي من تابعيها، ويشمل ذلك الالتزام الإعلان أيضاً عند حدوث أي زيادة أو نقص في ملكية أو مصلحة أي من هؤلاء بنسبة (50%) أو أكثر من الأسهم أو أدوات الدين التي يمتلكها في الشركة (أو أي من تابعيها), أو بنسبة (1%) أو أكثر من أسهم أو أدوات دين الشركة (أو أي من تابعيها) أيهما أقل. وعند حساب العدد الإجمالي للأسهم التي يكون لأي شخص مصلحة فيها، يعد الشخص له مصلحة في أي أسهم يملكها أو يسيطر عليها أي من الأشخاص الآتي بيانهم: (زوج ذلك الشخص أو أولاده القصر، أي شركة يسيطر عليها ذلك الشخص (عندما يملك نسبة 30% من حق التصويت أو أكثر, أو عندما تكون الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها يتصرفون في العادة بناء على توجيهات ذلك الشخص)، وأي أشخاص آخرين اتفق ذلك الشخص معهم للحصول على مصلحة في أسهم الشركة). وبالإضافة إلى أهمية الإعلان عن تطور ملكية مسؤولي الشركة، فإن تملك أي مستثمر آخر لحصة كبيرة من أسهم الشركة (خمسة في المئة أو أكثر) أو زيادة هذه الحصة أو نقصها بما نسبته واحد في المئة أو أكثر من تلك الحصة يُعد من التطورات المهمة التي تؤثر في سعر السهم إيجابياً أو سلبياً، وبالتالي يجب الإعلان عنها في نهاية يوم التداول الذي جرى فيه التصرف. وكانت هيئة السوق المالية تُعلن عن كل هذه التطورات، ولكن توقفت عن ذلك منذ تاريخ 4-1-1427هـ وهو التاريخ الذي نُشر فيه في صحيفة أم القرى قرار مجلس الهيئة المتضمن تعديل الفقرة (ج) من المادة الثلاثين من قواعد التسجيل والإدراج بحيث أصبح نص الفقرة (للهيئة نشر أي إشعار تتلقاه بموجب هذه المادة) بدلاً من النص السابق الذي يلزم الهيئة بنشر أي إشعار تتلقاه. وكان الدافع لهذا التعديل ترك مساحة من الحرية للهيئة في عدم النشر عندما ترى أن الشراء هدفه التضليل لرفع السعر ثم التصريف، ولكن مع الأسف تحول الاستثناء إلى أصل ولم تعد الهيئة تنشر إعلانات تملك الحصص الكبيرة. ثم بدأت شاشة (تداول) الإلكترونية في إظهار التغيير في ملكية المستثمرين الذين تزيد حصتهم على خمسة في المئة، ولكنني أعتقد أن ذلك لا يكفي لتحقيق الغرض من الإعلان كما كان مطبقاً في السابق، وذلك بالنظر إلى أن الإشعارات التي تتلقاها الهيئة تتضمن أسماء الأشخاص المالكين للأسهم، وتفاصيل عن عملية التملك، وتفاصيل عن أي دعم مادي من شخص آخر لعملية التملك أو قروض تمويل، وبيان هدف التملك وما إذا كان الاستثمار طويل الأجل أو قصير الأجل. وهذه المعلومات البالغة الأهمية لا تظهر من مجرد ملاحظة تغير نسبة التملك على اللوحة الإلكترونية، وإنما يجب إعلانها كاملة للجمهور.

- نشرت إحدى الشركات الزراعية خلال الأسبوع الماضي إعلاناً في (تداول) ورد فيه أن الشركة تعتزم اتخاذ خطوات في المستقبل لتشغيل المرحلة الثانية من مشروعها، وقد اشتريت أسهماً في الشركة بناءً على هذا الإعلان. والسؤال هو: هل يحق لي مطالبة الشركة بالتعويض لو أنها عدلت عن تطبيق تلك الخطط؟.

حمد التويجري - بريدة

هذا السؤال يتعلق ب(البيانات والمعلومات المستقبلية forward-looking statements) ويقصد به نشر الشركات إعلانات في السوق تتعلق بمشاريع أو منتجات أو خطط أو تطلعات مستقبلية. وهو موضوع مهم لأنه يعد وسيلة ملائمة للتضليل والاحتيال من قِبل بعض مديري الشركات. ولم يتم تنظيم هذا الموضوع في المملكة حتى الآن ولا توجد سوابق قضائية لدينا تنير الطريق أمام الوصول إلى جواب مقنع بشأنه. وعلى سبيل المقارنة فقد أخذ هذا الموضوع حيزاً ملموساً من اهتمام هيئة الأسواق والأوراق المالية في الولايات المتحدة منذ وقت مبكر. فكانت الهيئة في البداية تمنع مثل هذه الإعلانات، ثم في بداية سبعينيات القرن الماضي أصبحت تسمح بها بشروط بل أصبحت تُشجعها لما لها من قيمة في تبصير المستثمرين بالتطورات المستقبلية للشركة. ولكن الشركات واجهت دعاوى ناجحة من المستثمرين في حالة عدم تحقق ما تضمنته تلك الإعلانات لأي سبب، فتوقفت عن نشرها. ومن أجل طمأنة الشركات وتشجيعها باتجاه الإفصاح عن مشاريعها المستقبلية أصدرت هيئة الأسواق والأوراق المالية في عام 1979م ما يُعرف بقاعدة الملاذ الآمن التي تقضي بأن نشر مثل هذه الإعلانات لا يعد تضليلاً ما لم يثبت أن الإعلان كان يفتقر للسبب المعقول لتنفيذ ما ورد فيه، أو أنه أعد بسوء نية. ولكن هذه القاعدة لم تفلح في حماية الشركات من دعاوى التعويض المدنية، وذلك بسبب وجود مبدأ قانوني في القانون الأمريكي يتيح الحصول على تعويض في مثل تلك الحالات، فاستمرت الشركات في حذرها من نشر الإعلانات المستقبلية إلى أن أصدر الكونجرس قانوناً في عام 1995 يسمح بنشر هذه الإعلانات بشروط وضوابط من بينها وجود تحذير واضح في الإعلان يدل على أن ما ورد فيه من عبارات تتعلق بالمستقبل إنما هي صحيحة فقط في الوقت الذي كُتبت فيه وأنها تعني مجرد وجود النية لتحقيقها، وأن الشركة ليست ملزمة بنشر إعلان لاحق في حالة تغير الظروف مستقبلاً. وعلى الرغم من هذا القانون صدرت عدة أحكام قضائية بتعويض مستثمرين بسبب عدم تحقق ما ورد في الإعلانات. وفي ضوء ذلك نستطيع الجزم أنه لو نُشر الإعلان الذي أشار إليه السائل في الولايات المتحدة مثلاً ولم يتحقق ما ورد فيه فستتحمل الشركة تعويضات كبيرة للمستثمرين بغض النظر عن حسن نية الشركة أثناء نشر الإعلان. أما في المملكة فأعتقد أنه في غياب قواعد تنظيمية لهذا الموضوع سيتعين على المدعي إثبات أن الشركة كانت سيئة النية وأن القصد هو التضليل والإيهام أو أنها أخطأت في نشرها الإعلان قبل أن تتأكد من قدرتها على تنفيذ ما ورد فيه. الجدير بالذكر أن موضوع الإعلان عن التطورات الجوهرية، المنظم في قواعد التسجيل والإدراج، لا يشمل هذا النوع من الإعلانات، ولذا فإنه يجب، في رأيي، منع نشر أي إعلان من قِبل الشركات المدرجة في السوق يتعلق بالتطلعات المستقبلية إلى أن يتم تعديل قواعد التسجيل والإدراج بما يضمن تلافي المحاذير المرتبطة بذلك.

- هل يمكن بيان أهداف ومميزات شركة الشخص الواحد التي نسمع أن نظام الشركات الجديد سيسمح بها؟

أحمد الثبيتي - الطائف

من أهم أهداف شركة الشخص الواحد تحديد مسؤولية التاجر عن ديون المشروع بقدر ما دفعه فيه من رأس مال فقط وفي الوقت نفسه امتلاكه كامل المشروع، مما يُشجع رجال الأعمال على المغامرة في الاستثمار بالمشاريع عالية المخاطر. ومن أهدافها أيضاً تحقيق ميزة إدارة المشروع التجاري في إطار مرن بعيد عن التعقيد والقيود المرتبطة بتعدد المالكين, وهذه الميزة لا تتوفر في الشركات التقليدية حيث تتسم بصعوبة اتخاذ القرارات والبطء في إنجاز المهام. ومن ميزاتها أن مالكها يستطيع تحويل المشروع من شركة محدودة إلى مساهمة، ثم إلى مساهمة مقفلة أو مساهمة عامة ببيع جزءٍ من أسهمها لآخرين. كما أنها تضمن استمرار المشروع بعد وفاة صاحبه وتوفر مرونة كبيرة لتوزيع الميراث ولاسيما إذا أخذت شكل شركة المساهمة. وأخيراً فإن من التطبيقات الحديثة المهمة لهذا النوع من الشركات ما يعرف بشركة الأغراض الخاصة، وهي كيان قانوني ينشأ من أجل توفير ضمانات لممولي المشاريع الكبيرة بحيث تنتقل ملكية الأصول محل التمويل إلى شركة شخص واحد تُصدِر في مقابلها أوراقاً مالية يشتريها الممولون بضمان الأصول التي تملكها الشركة. وتكون هذه الشركة مملوكة بالكامل للمتمول ولكنها تخضع للوصاية الكاملة من قِبل طرف محايد يشرف على عملها وله صلاحيات واسعة تصل إلى درجة تصفية أصولها.