اعتبر مستشار هيئة سوق المال السابق المستشار إبراهيم الناصري أن استحواذ شركة المراعي على شركة حائل للتنمية الزراعية في حال إتمامها أول مناسبة لتجريب لائحة الاستحواذ والاندماج على أرض الواقع، وقال: إنها ستكون أول حالة استحواذ لشركة مُدرجة في السوق على شركة مُدرجة أُخرى. وكانت شركة المراعي تقدمت بطلب استحواذ على كامل أسهم شركة حائل للتنمية الزراعية مقابل إصدار المراعي أسهم جديدة بنفس فئة الأسهم الحالية تكون لمساهمي شركة حائل وفقاً لمعادلة يتم الاتفاق عليها بين الشركتين.
وبين الناصري في معرض رده على أسئلة قراء (الجزيرة) أنه وبناءً على لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة من هيئة السوق المالية يجوز أن يكون ثمن الاستحواذ أسهماً أو أسهماً ومبلغاً نقدياً، وبعد اتفاق الشركتين على تفاصيل الاستحواذ تكون الكلمة الأخيرة للجمعية العامة غير العادية، وبعد موافقة الشركتين على عملية الاستحواذ، واستكمال الإجراءات القانونية والفنية اللازمة، ستختفي شركة حائل من شاشة التداول، وسيزيد رأس مال شركة المراعي بقدر الأسهم الجديدة التي أصدرتها الشركة لمساهمي شركة حائل.... وإلى تفاصيل مستشار السوق.
* نشرت إحدى الشركات الكبيرة العاملة في قطاع البتروكيماويات خبر تعديل نظامها الأساسي بما يفهم منه أنه يسمح بتخصيص مكافأة لأعضاء مجلس الإدارة بنسبة عشرة بالمائة من الأرباح الصافية، فهل يعني هذا أن الشركة إذا ربحت مليار ريال مثلاً، وهو أمر ممكن جداً ستوزع مئة مليون على أعضاء مجلس إدارتها؟.
فارس السحيباني- الرياض
- يبدو أن تعديل نظام الشركة على النحو المشار إليه هدفه الوفاء بمتطلبات المادة الرابعة والستين من نظام الشركات التي أحالت إلى نظام الشركة فيما يتعلق بطريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، وأجازت هذه المادة أن تكون المكافأة نسبة من الأرباح، ولكن بشرط عدم تجاوزها عشرة بالمائة من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطات وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن خمسة بالمائة من رأس مال الشركة، وتشترط قواعد التسجيل والإدراج الصادرة من هيئة السوق المالية الموافقة المسبقة من قبل الجمعية العامة للشركة على شروط التعويضات والمكافآت، وكذلك مقاديرها، وتُوجب المادة التاسعة من لائحة حوكمة الشركات الصادرة من الهيئة تضمين تقرير مجلس الإدارة السنوي الذي يُنشر للجمهور تفاصيل عن هذه المكافآت والتعويضات، ومن ذلك يتضح أن مجرد تعديل النظام الأساسي للشركة على النحو الوارد في السؤال لا يعني تخصيص المكافآت في حدها الأقصى، وطالما أن هذه المكافآت ستنشر علناً فإن ذلك سيضعها تحت مجهر المراقبة من قبل المساهمين والجمهور، ولاسيما إذا لم يكن السبب الرئيسي في تحقيق الشركة للأرباح كفاءة مجلس الإدارة وإنما الدعم الحكومي مثل الشركات العاملة في قطاع البتروكيماويات.
* أعلنت شركة حائل والمراعي أنهما في طريق الاندماج بنسبة خمسة أسهم من شركة حائل مقابل سهم واحد في المراعي إضافة إلى مبلغ نصف ريال لكل سهم في حائل، فما معنى ذلك؟ وما هي الخطوات التالية؟
تركي الحربي/ حائل
- سبق أن تقدمت شركة المراعي بطلب استحواذ إلى شركة حائل للتنمية الزراعية تبدي فيه رغبتها الدخول في مفاوضات من أجل الاستحواذ على كامل أسهمها مقابل إصدار شركة المراعي أسهم جديدة بنفس فئة الأسهم الحالية تكون لمساهمي شركة حائل وفقاً لمعادلة يتم الاتفاق عليها بين الشركتين، وفي بداية هذا الشهر أعلنت الشركتان عن توصلهما إلى اتفاق على معادلة تبادل الأسهم بينهما بحيث يحصل المساهم في شركة حائل على سهم من شركة المراعي مقابل كل خمسة أسهم يملكها في شركة حائل، إضافة إلى مبلغ نقدي قدره خمسون هللة لكل سهم في شركة حائل، وبناءً على لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة من هيئة السوق المالية يجوز أن يكون ثمن الاستحواذ أسهماً أو أسهماً ومبلغاً نقدياً. (إذا كان العرض مقابل أسهم فقط فإن اللائحة تمنع من يملك ما نسبته خمسة بالمائة أو أكثر من أسهم الشركة التي تم الاستحواذ عليها من بيع الأسهم الجديدة التي يحصل عليها في الشركة المُستحوِذة مدة اثني عشر شهراً من تاريخ إدراج الأسهم الجديدة في السوق)، وبعد اتفاق الشركتين على تفاصيل الاستحواذ تكون الكلمة الأخيرة للجمعية العامة غير العادية فيهما. وبناءً على نظام الشركات لن يكون قرار جمعية مساهمي شركة حائل نافذاً إلا بعد انقضاء مدة تسعين يوماً من تاريخ شهرة للعموم يحق خلالها لدائني الشركة الاعتراض على القرار وفقاً لآلية مبينة في النظام، وبعد موافقة الشركتين على عملية الاستحواذ، واستكمال الإجراءات القانونية والفنية اللازمة ستختفي شركة حائل من شاشة التداول، وسيزيد رأس مال شركة المراعي بقدر الأسهم الجديدة التي أصدرتها الشركة لمساهمي شركة حائل، وستكون هذه العملية في حالة اكتمالها أول حالة استحواذ لشركة مُدرجة في السوق على شركة مُدرجة أُخرى. وستُمثل أول مناسبة لتجريب لائحة الاستحواذ والاندماج على أرض الواقع، وكان نظام الشركات قد نظم موضوع اندماج الشركات بصورة مختصرة تاركاً المجال واسعاً للعلاقة العقدية بين الأطراف، أما لائحة الاندماج والاستحواذ فقد اتخذت المنهج اللائحي بدلاً من العقدي، ونظمت الموضوع بتفاصيل دقيقة.
* تقدمت إلى شركة وساطة لفتح حساب لبيع وشراء الأسهم، وقد طلبت الشركة مني معلومات شخصية مثل الدخل السنوي وصافي ما أملكه من أموال. فهل هذه الطلبات نظامية؟.
هيفاء منصور- الرياض
- من أهم الواجبات الملقاة على شركة الوساطة ما يعرف بمبدأ معرفة العملاء، وتصنيفهم، والتعامل معهم في ضوء ذلك ومن هذا المنطلق أوجبت لائحة الأشخاص المرخص لهم على شركة الوساطة تصنيف العملاء إلى ثلاث فئات: عميل طرف نظير، وعميل فرد، وعميل فرد - تنفيذ - فقط، ويترتب على هذا التصنيف نتائج مهمة، فالطرف النظير هو إما شركة وساطة أو شركة تتجاوز أصولها الخمسين مليون ريال، أو جهة حكومية أو نحو ذلك، وهذا العميل يكون في مستوى من المعرفة والتطور بحيث يستطيع الدفاع عن مصالحه، ولذا فإن درجة الحماية التي تحيطها اللائحة بهذا العميل هي الأقل، والصنف الثاني هو العميل الفرد، ويُقصد به العميل الذي ليس طرفاً نظيراً حسب التعريف السابق، والصنف الثالث هو العميل الفرد - تنفيذ - فقط، وهو العميل الفرد الذي يقتصر دور الوسيط معه على تنفيذ تعليماته كوكيل عنه دون تقديم أي مشورة له، والصنفان الأخيران أي العميل الفرد والعميل الفرد تنفيذ فقط هما اللذان تُحيطهما الجهات التنظيمية بالرعاية والحماية، ومن ذلك ضرورة معرفة الوسيط لهذا النوع من العملاء من حيث درجة التطور المعرفي والقدرة المالية، وتزداد مسؤوليات الوسيط عن عميله كلما كان العميل أكثر ضعفاً، ولهذا أوجبت لائحة الأشخاص المرخص لهم تعبئة نموذج (معرفة العميل) الذي يتضمن معلومات مُفصلة عن المستوى المادي للعميل، حسب ما ورد في السؤال.
* اعترف نظام الشركات بالشركات المعروفة في الفقه الإسلامي فهل يمكن تسجيل شركة من هذا النوع لدى وزارة التجارة حتى ولو لم تأخذ أحد الأشكال المبينة في النظام؟.
عبد الله التويجري - بريدة
- عددت المادة الثانية من نظام الشركات سبعة أشكال للشركات التي يسري عليها النظام، هي: شركة التضامن، وشركة التوصية البسيطة، وشركة المحاصة، وشركة المساهمة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة، والشركة ذات رأس المال المتغير، والشركة التعاونية. ونصت على أنه مع عدم المساس بالشركات المعروفة في الفقه الإسلامي تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد هذه الأشكال، ويُعد ذلك الحكم اعترافاً من النظام بأنواع أخرى من الشركات معروفة في الفقه الإسلامي مثل شركة العنان وشركة الأبدان ونحوها، وقد درجت الوزارة على عدم تسجيل هذه الأنواع من الشركات وعدم تنظيمها بقرارات لائحية مما أخرجها من دائرة الاختصاص القضائي لديوان المظالم، وأصبح القضاء العام هو المختص بالنظر في أي نزاعات بشأنها في ضوء عقودها المكتوبة إن وجدت، والمبادئ العامة في الشريعة الإسلامية، وهناك من الشراح من يرى أنه كان من الواجب على الوزارة قبول تسجيل هذه الشركات لديها وقيدها في السجل التجاري من أجل إضفاء الصبغة القانونية عليها بناءً على المادة الثانية من نظام الشركات المشار إليها، بينما يميل آخرون إلى ملاءمة تصرف الوزارة باعتبار أن أغلب هذا النوع من الشركات ذي طبيعة مدنية وليست تجارية.
*هل هناك مدة محددة للاحتفاظ بسجلات العملاء لدى شركة الوساطة؟
محمد الراضي- القطيف
-أوجبت لائحة الأشخاص المرخص لهم على شركة الوساطة الاحتفاظ بالسجلات المتعلقة بأعمال الشركة في مجال الأوراق المالية لمدة عشر سنوات، ومن هذه السجلات: الوثائق المتعلقة بالنظم والإجراءات الرقابية، وتقارير ومحاضر المراجعة من قبل الجهاز الإداري في الشركة، ومحاضر لجنة المطابقة والالتزام، ومحاضر لجنة التدقيق والمراجعة، ومحاضر اجتماعات إدارة المراجعة الداخلية، وسجلات موظفي الشركة، والسجلات المتعلقة باستمرارية الأعمال، كما أوجبت اللائحة احتفاظ شركة الوساطة بتسجيل المكالمات الهاتفية المتعلقة بأعمال الأوراق المالية لمدة ثلاث سنوات من تاريخ المكالمة، وإذاكانت المكالمة ذات صلة بنزاع مع عميل أو تحقيق نظامي، فيجب الاحتفاظ بالتسجيل حتى انتهاء النزاع أو انتهاء التحقيق.
