الرياض - الجزيرة:

استبعد المستشار القانوني السابق بهيئة سوق المال أن يتم إلغاء إدراج شركة بيشة الزراعية واستبعادها نهائياً من سوق الأسهم على الرغم من مرور اكثر من ستة اشهر على تعليق تداول سهمها. وقال المستشار إبراهيم الناصري في معرض رده على أسئلة قراء الجزيرة: إن تعليق تداول سهم بيشة كان بناءً على المادة الحادية والعشرين من قواعد التسجيل والإدراج، التي أعطت للهيئة صلاحية تعليق أو إلغاء الإدراج في أي وقت حسبما تراه مناسباً إذا رأت ضرورة ذلك لحماية المستثمرين أو للمحافظة على سوق منتظمة، أو أخفقت الشركة إخفاقاً تعتبره الهيئة جوهرياً في الالتزام بقواعد التسجيل والإدراج، أو إذا كانت الأوراق المالية للشركة التي في أيدي الجمهور غير كافية لاستيفاء الشروط المنصوص عليها في تلك القواعد.

وبيَّن الناصري أن فترة الأشهر الستة الواردة في المادة الثالثة والعشرين من قواعد التسجيل والإدراج لا تنطبق على حالة شركة بيشة، وإنما تختص بالتعليق المؤقت للإدراج بناءً على طلب الشركة المُدرَجة، إذ تُجيز هذه المادة للشركة طلب التعليق المؤقت للتداول عند وقوع حدث يتطلب الإفصاح الفوري، على أنه إذا استمر التعليق لمدة ستة أشهر دون أن تتخذ الشركة إجراءات مناسبة لاستئناف التداول، يجوز للهيئة أن تلغي الإدراج شرط أن تقوم بإبلاغ الشركة مسبقاً كتابةً بذلك.. فإلى مستشار السوق:

* سمعت في إحدى القنوات الفضائية حديثاً عن صفقة شراء شركة سابك لشركة البلاستيك التابعة لجنرال إلكترك، وأن ثمن الشراء يشمل مبلغاً يتجاوز ملياري ريال سعودي كبدل شهرة، فما هو هذا البدل وكيف يُعالج من الناحية المحاسبية؟

عبد العزيز الحربي - الحناكية

- يُعرّف بدل الشهرة (goodwill) على وجه العموم بأنه الفرق بين ثمن الموجودات المادية الملموسة للمشروع التجاري (كالمباني والمصانع والبضائع ونحوها) وبين قيمة المشروع العادلة شاملة ثمن الأصول غير الملموسة كثمن شهرة المحل وثمن الملكية الفكرية كالعلامات التجارية ونحوها. ويُثير هذا البدل تحديات تتعلق بالمعالجة المحاسبية السليمة ولا سيما عندما تشتري شركة مشروعاً قائماً أو شركة أخرى (مثل شراء شركة سابك وحدة البلاستيك في شركة جنرال إلكترك)؛ لأن ثمن الشراء يكون في الغالب أعلى من قيمة الأصول الملموسة محل الشراء. ولما كان مبلغ بدل الشهرة الذي يدفعه المشتري لا يقابله أصول ملموسة قابلة للقيد في دفاتر المُشتري فقد سبب ذلك إشكاليات مُحاسبية تفاقمت بعد ارتفاع ثمن الأصول غير الملموسة للمشروعات التجارية المرتبطة بالحاسب الآلي والإنترنت. فمثلاً سبق أن اشترت شركة مايكروسوفت مشروعاً يقدم خدمة البريد الإلكتروني بمبلغ يقارب المليار ريال سعودي دون احتوائه على أصول ملموسة تذكر. في الماضي كانت المعايير المحاسبية تسمح بإطفاء المبلغ الذي تتكبده الشركة المُشترية كبدل شهرة على فترات طويلة تصل إلى أربعين سنة، ولكن بعد انهيار شركات الإنترنت في أمريكا في مطلع هذا القرن تم تعديل المعيار المحاسبي الأمريكي (وكذلك الدولي) بحيث لم يعد هذا الإجراء ممكناً، وإنما يجب على الشركة المُشترية أن تُعيد تقييم المشروع محل الشراء بحيث تُقيد ثمنه في دفاترها وفقاً لسعره العادل الذي يتم حسابه بناءً على معادلة تعتمد على أمور من أهمها التدفقات النقدية المستقبلية للمشروع. فإن كان الثمن العادل للمشروع بعد هذا التقييم أقل من الثمن الذي دُفع لشرائه، وهذا هو الغالب، فإن مبلغ الفرق يُقيد في خانة المطلوبات في العام الذي تم في الشراء، وبالتالي يُخفض من أرباح الشركة المُشترية أو يُعرضها لخسائر بقدر ذلك الفرق. هذه هي النظرية على وجه العموم. وليس لدي معلومات خاصة بكيفية تعامل شركة سابك محاسبياً مع ثمن الشهرة الذي دفعته عند شرائها وحدة البلاستيك من شركة جنرال إلكتريك.

* هل يمكن مقاضاة المؤسسات المالية التي تُصدر تقارير من داخل المملكة ومن خارجها التي توضح فيها السعر العادل أو المتوقع لسهم شركة مدرجة في سوق الأسهم؟ وهل هناك تنظيم معين لعملها في المملكة؟ وكيف يمكن التعامل نظاماً مع المؤسسات المالية الأجنبية التي تُصدر تقارير عن أسهم سعودية؟

محمد الدوسري - الرياض

- إذا كانت المُنشأة مُرخصة من هيئة سوق المال لممارسة نشاط تقديم المشورة في الأوراق المالية فإنه يجوز لها إصدار تقارير تتعلق بالسعر العادل أو المتوقع لشركة مُدرجة في السوق. ويُمكن مقاضاة تلك المُنشأة إذا أخلت بالتزاماتها النظامية أو اللائحية في هذا المجال ومن بينها بذل أعلى درجات العناية والحرص الممكنين في ضوء ما يتوافر من معلومات، وألا تكون التقارير مُضللة، والتصرف بحسن نية، وتجنب تعارض المصالح مع العملاء، والإفصاح عن أي تعارض محتمل للمصلحة، وعدم التعامل بالورقة المالية محل التقرير بصورة تتعارض مع فحوى التقرير مثل رفع درجة تقييم ورقة مالية وفي الوقت ذاته بيع ما تملكه منها أو العكس مثل إصدار تقرير متشائم عن شركة ثم قيام الشركة التي أصدرت التقرير بشراء أسهمها. ولم أطلع على تنظيم في المملكة يختص بإصدار مثل تلك التقارير ولكن الأحكام والمبادئ العامة في نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية توفر مظلة تنظيمية معقولة لهذا الموضوع. وإذا كانت الشركة مُصدرة التقرير موجودة خارج المملكة ولكن التقرير مُوجه للمملكة فإنها تخضع أيضاً لنظام السوق المالية وتكون عرضة للمقاضاة في المملكة إذا خالفت النظام.

* فتحت حساب تداول عبر الإنترنت مع إحدى شركات الوساطة وفوجئت بتنفيذ عمليات شراء سبق أن ألغيتها ولكن نظام المؤسسة كان به عطل وتسببت عملية تنفيذ هذه الأوامر بخسارة كبيرة لي. ما هي الإجراءات القانونية في هذه الحالة وكيف يمكن لي إثبات الدعوى؟

سليمان الصيقل - القصيم

- من حقك في مثل هذه الحالة الحصول على تعويض من شركة الوساطة يُغطي كامل الخسارة. والإجراء القانوني يبدأ بتقديم شكوى إلى هيئة سوق المال ضد الشركة ثم تُبلغ الهيئة الشركة بالشكوى وتطلب إجابتها عنها، وقد تعقد اجتماعاً بحضور ممثل عن الشركة وممثل عن الهيئة إضافة إلى مقدم الدعوى أو من يُمثله وذلك في مسعى لتسوية النزاع ودياً. وإذا لم يتم التوصل إلى تسوية مُرضية للطرفين تُحيل الهيئة الشكوى إلى لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية للبت فيها وفقاً لنظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية. أما كيفية إثبات الدعوى فإن المادة الخامسة والعشرين من نظام السوق المالية تُجيز الإثبات في قضايا الأوراق المالية بجميع طرق الإثبات بما في ذلك البيانات الإلكترونية أو الصادرة عن الحاسب الآلي. كما تُوجب لائحة الأشخاص المرخص لهم على شركات الوساطة الاحتفاظ بسجلات صحيحة لكل صفقة تُنفذها، وأن تكون جميع هذه السجلات في جميع الأوقات حديثة وكافية لإثبات الالتزام بتلك اللائحة، وتشمل هذه المعلومات تفاصيل لجميع الأوامر التي أدخلها العميل بشأن ورقة مالية.

وبناءً على ذلك فإن سجلات الإنترنت التي يجب على شركة الوساطة الاحتفاظ بها يُفترض أن تُظهر إصدار الأمر ثم إدخال أمر الإلغاء قبل تنفيذ الصفقة، مما يُعزز من الموقف القانوني عند المطالبة بالتعويض.

* لماذا تتأخر لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية بشكل كبير في إصدار أحكامها وهل تعتبر هيئة قضائية مستقلة وهل تعتبر لجنة الفصل في منازعات البنكية الموجودة في ساما هيئة قضائية مستقلة؟.

علي الاحيدب - الرياض

- تبذل لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية جهوداً مستميتة في سبيل إنهاء القضايا المعروضة أمامها في وقت معقول. وإذا أخذنا بعين الاعتبار عدد المتعاملين في السوق وتنوع القضايا المعروضة أمام اللجنة وكونها لجنة وحيدة على مستوى المملكة فإن ما قامت به من إنجازات أمر يستحق الثناء. وتُعد اللجنة جهة قضائية مُنشأة بنص نظامي ولا سلطان لأحد عليها، وتتكون من درجتي تقاضي ابتدائية واستئنافية، وأحكامها نهائية. أما اللجنة المصرفية الموجودة في (ساما) فهي جهة تسوية للمنازعات المصرفية، وقراراتها مُلزمة للأطراف وفقاً لبعض التفاصيل الواردة في قرار إنشائها.

* لماذا لم تشطب هيئة السوق المالية شركة بيشة الزراعية من التداول حتى الآن، حيث إن الأنظمة توضح انه من حق الهيئة إجراء الشطب بعد مرور ستة أشهر من تعليق التداول؟ وما هي الحالات التي تشطب فيها الشركة المدرجة من التداول؟.

أحمد الجهني - جدة

- فترة الأشهر الستة الواردة في المادة الثالثة والعشرين من قواعد التسجيل والإدراج لا تنطبق على حالة شركة بيشة، وإنما تختص بالتعليق المؤقت للإدراج بناءً على طلب الشركة المُدرَجة، إذ تُجيز هذه المادة للشركة طلب التعليق المؤقت للتداول عند وقوع حدث يتطلب الإفصاح الفوري، على أنه إذا استمر التعليق لمدة ستة أشهر دون أن تتخذ الشركة إجراءات مناسبة لاستئناف التداول، يجوز للهيئة أن تلغي الإدراج شرط أن تقوم بإبلاغ الشركة مسبقاً كتابةً بذلك. أما تعليق تداول شركة بيشة فقد كان بناءً على المادة الحادية والعشرين من قواعد التسجيل والإدراج، التي أعطت للهيئة صلاحية تعليق أو إلغاء الإدراج في أي وقت حسبما تراه مناسباً، في أي من الحالات الآتية:

1 - إذا رأت الهيئة ضرورة ذلك لحماية المستثمرين أو للمحافظة على سوق منتظم.

2 - إذا أخفقت الشركة إخفاقاً تعتبره الهيئة جوهرياً في الالتزام بقواعد التسجيل والإدراج.

3 - إذا كانت الأوراق المالية للشركة التي في أيدي الجمهور غير كافية لاستيفاء الشروط المنصوص عليها في تلك القواعد.

4 - إذا رأت الهيئة أن مستوى عمليات الشركة أو أصولها لا تبرر التداول المستمر في أوراقها المالية في السوق.

5 - إذا رأت الهيئة أن الشركة أو أعمالها لم تعد مناسبة لتبرير استمرار إدراج أوراقها المالية في السوق. وقد علقت الهيئة تداول أسهم شركة بيشة بناءً على الفقرة (4) السابقة بعد أن رأت أن عمليات الشركة وأصولها لا تبرر استمرار التداول في أسهمها عبر (تداول).