أكد المستشار القانوني إبراهيم الناصري أن الإعلان عن جمع أموال لتأسيس شركة مساهمة يُعد في جوهره طرحاً لأوراق مالية في المملكة، وهو أمر ممنوع بناءً على نظام السوق المالية إلا بعد موافقة هيئة السوق المالية.

وقال الناصري في معرض رده على أسئلة قراء الجزيرة أن هدف النظام من هذه القيود حماية المستثمرين من الوقوع في شِراك المحتالين والنصابين، سواءً من خلال جمع أموال لتأسيس شركات وهمية، أو بالمبالغة في محتويات النشرات التعريفية للشركات والمشاريع أو غير ذلك من وسائل.

واعتبر المستشار الناصري أن وسائل الإعلام لا يجوز لها قبول الإعلانات لجمع مثل تلك الأموال إلى بعد موافقة هيئة السوق المالية يثبتها المعلن من خلال الأوراق النظامية.

وبين إبراهيم الناصري أن طرح الأوراق المالية حسب تعريفه الوارد في النظام يشمل: (إصدار أوراق مالية، أو دعوة الجمهور للاكتتاب فيها، أو الترويج لها بشكل مباشر أو غير مباشر، أو أي تصريح أو بيان أو اتصال يعتبر من حيث الأثر المترتب عليه بيعاً أو إصداراً أو عرضاً للأوراق المالية، ولا يشمل ذلك المفاوضات الأولية أو العقود المبرمة مع متعهدي التغطية أو بينهم).

وبالنسبة للوسائل النظامية التي يُمكن اتباعها من أجل تأسيس شركة مساهمة قال الناصري إنها تشمل أسلوب الطرح الخاص، المنظم في لائحة طرح الأوراق المالية. ويمكن الاستفادة من نوعين من الطرح الخاص، هما حسب تعبير اللائحة: الطرح المقصور على مستثمرين ذوي خبرة، والطرح المحدود. وبصفة عامة يشمل المستثمرون ذوي الخبرة: شركات الوساطة المرخص لها من الهيئة، وعملاؤهم، والشركات التي تملك أصولاً صافية لا تقل عن خمسين مليون ريال، والأشخاص الطبيعيون الذين يمكن تصنيفهم بأنهم مستثمرين متخصصين حسب التعريف اللائحي لهم.

أما الطرح المحدود فيشترط فيه ألا يتجاوز عدد الأشخاص الذين تُطرح الأوراق المالية عليهم الستين شخصاً بغض النظر عن مستواهم المادي والعلمي، بشرط ألا يقل المبلغ المترتب على أي منهم عن مليون ريال، ويستثنى من ذلك إذا كانت قيمة كامل الأوراق المالية المطروحة لا تتجاوز خمسة ملايين ريال.

وفي كل الأحوال يجب أن يكون طرح الأوراق المالية بواسطة شخص مرخص له من قبل الهيئة بممارسة عمل نشاط الترتيب، ولا يجوز نشر إعلان عام عن الطرح الخاص بأية وسيلة، وإنما توجه دعوات للمستثمرين المحتملين.. وإلى تفاصيل أسئلة القراء.

* قرأت في إحدى الصحف خبراً عن توقيع شركة اتصالات سعودية اتفاقية مع شركة اتصالات أخرى لربط المقاسم وربط الشبكات بينهما إضافة إلى مجالات تعاون أخرى، ولكن لم ألاحظ أن أي من الشركتين، وهما مدرجتان في السوق، أعلنتا عن ذلك عبر ( تداول) فهل في ذلك مخالفة لأنظمة النشر خاصة أن هذا الخبر يمس أعمال الشركة وطريقة عملها؟ وما هي الضوابط التي تحكم إعلانات الشركات؟

أحمد المنصور- الرياض

- تُوجب المادة (25) من قواعد التسجيل والإدراج على الشركات المدرجة في السوق نشر إعلان في (تداول) عن التطور أو الخبر متى توافرت فيه الشروط الآتية:

1- أن يندرج في إطار نشاط الشركة.

2- أن لا تكون معرفته متاحة لعامة الناس.

3- أن يكون له تأثير على أصول الشركة أو خصومها أو وضعها المالي أو على المسار العام لأعمالها.

4- أن يكون من الأهمية بحيث يؤدي إلى تغير كبير في سعر سهم الشركة في حال معرفته من قبل المستثمرين.

وعددت هذه المادة أمثلة على التطورات التي يجب الإعلان عنها، من بينها شراء أصل طويل الأجل بسعر يساوي أو يزيد على 10% من صافي الأصول الحالية للشركة، وأي مديونية خارج إطار النشاط العادي للشركة أو أي خسائر بمبلغ يساوي أو يزيد على 10% من قيمتها الدفترية أو صافي أصولها، أو أي تغيير كبير في بيئة إنتاج الشركة أو تجارتها، أو أي تغييرات في تشكيل أعضاء مجلس إدارة الشركة أو إدارتها العليا، أو أي دعوى قضائية كبيرة إذا كان المبلغ موضوع الدعوى يساوي أو يزيد على 5% من قيمتها الدفترية أو صافي أصولها، أو الزيادة أو النقصان في صافي أصولها الشركة بما يساوي أو يزيد على 10%، أو الزيادة أو النقصان في إجمالي مبيعاتها بما يساوي أو يزيد على 10%، أو أي صفقة بين الشركة وشخص ذي صلة خارج إطار نشاطها العادي. ومن ذلك يتضح أنه ليس من الضروري أن تنشر الشركة المدرجة في السوق إعلاناً في (تداول) عن كل خبر يمس أعمالها، وإنما يقتصر النشر على التطورات التي تتوفر فيها الشروط السابقة. وبتطبيق تلك الشروط على الحالة موضوع السؤال نجد أن الشروط الثلاثة الأولى متوفرة فيها. أما الشرط الرابع وهو ( أن يكون التطور من الأهمية بحيث يؤدي إلى تغير كبير في سعر سهم الشركة في حال معرفته من قبل المستثمرين) فإن مدى انطباقه على الخبر الذي ورد في السؤال أمر محل نظر، لاسيما في ظل الغموض الذي تنطوي عليه عبارة (تغير كبير في سعر السهم) فما يعد تغيراً كبيراً في شركة من الشركات ذات السيولة العالية، مثل شركة سابك، قد لا يعد كذلك بالنسبة لشركة أخرى ضعيفة السيولة أو عالية التذبذب. وعلى وجه العموم فالعبرة هنا هو ما يعرف بمعيار المستثمر العادي (أي غير المتخصص). فلو سألنا عينة عشوائية من المستثمرين عن ما إذا كان ذلك التطور سيؤدي في حالة اطلاعهم عليه إلى اندفاعهم نحو شراء أسهم أي من الشركتين أم لا، وكانت الإجابة بالإيجاب نكون عندئذ أمام تطور مهم كان يجب الإعلان عنه عبر التطبيقات الإلكترونية للسوق.

* كتبت إحدى الصحف تقريراً تناقلته مواقع الإنترنت خلال الأسبوع الماضي يفيد أن مشروع نظام الشركات لا يسمح بشراء الشركة أسهمها. فهل هذا صحيح؟

سعود الريس - أبها

- التقرير الذي يشير إليه السائل كان يعلق على مشروع نظام الشركات الذي يُدرس حالياً لدى مجلس الشورى، وتطرق لمادة في مشروع النظام تنص على الآتي: ( يجوز أن تشتري الشركة أسهمها أو ترتهنها وفقاً للضوابط التي تضعها وزارة التجارة والصناعة أو هيئة السوق المالية بحسب الأحوال، ولا يكون للأسهم التي تحوزها الشركة أصوات في مداولات جمعيات المساهمين). وهذه المادة تُقابل المادة (105) من نظام الشركات الحالي التي تنص على الآتي: ( لا يجوز أن تشتري الشركة أسهمها إلا في الأحوال الآتية:

1- إذا كان الغرض من الشراء استهلاك الأسهم بالشروط المبينة في المادة السابقة.

2- إذا كان الغرض من الشراء تخفيض رأس المال.

3- إذا كانت الأسهم ضمن مجموعة من الأموال التي تشتريها الشركة بما لها من أصول وما عليها من خصوم.وفيما عدا الأسهم المقدمة لضمان مسئولية أعضاء مجلس الإدارة لا يجوز للشركة أن ترتهن أسهمها، ولا يكون الأسهم التي تحوزها الشركة أصوات في مداولات جمعيات المساهمين). ومن ذلك يتضح أن المادة المقترحة في مشروع نظام الشركات ستُزيل، في حالة إقرارها، القيد النظامي الوارد في المادة (105) من النظام الحالي التي تمنع شركة المساهمة من شراء أسهمها إلا لأحد الأغراض الثلاثة المبينة في تلك المادة. وعلى سبيل المثال فإن شركة المساهمة لا تستطيع في ظل النظام الحالي شراء أسهمها بغرض وضعها في خزينة الشركة من أجل توزيعها على موظفيها أو بيعها أو رسملتها في وقت لاحق (أسهم الخزينة). ولكن الصيغة المقترحة في مشروع النظام ستُخول هيئة السوق المالية صلاحية إصدار ضوابط لتنظيم موضوع (أسهم الخزينة) بالنسبة للشركات المدرجة في السوق، وكذلك ستتمكن وزارة التجارة والصناعة من إصدار ضوابط مماثلة تتعلق بشركات المساهمة غير المدرجة في السوق.

* لدي شركة ذات مسؤولية محدودة تمارس نشاطاً تجارياً ناجحاً ولله الحمد، ولكن أحتاج إلى توسيع النشاط وزيادة رأس مال الشركة وتحويلها إلى شركة مساهمة مقفلة. وقد حاولت نشر إعلان في إحدى الصحف عن طلب مساهمين في الشركة إلا أن الصحيفة اعتذرت واشترطت الحصول على موافقة هيئة السوق المالية على صيغة الإعلان. فهل موقف الصحيفة قانوني؟ وهل هناك حلول أخرى أمامي لجمع أموال لتأسيس الشركة.

عبد الملك بن سعد - الرياض

- موقف الصحيفة في رفض نشر الإعلان يتفق مع النظام. فالإعلان عن جمع أموال لتأسيس شركة مساهمة يُعد في جوهره طرحاً لأوراق مالية في المملكة. وهو أمر ممنوع بناءً على نظام السوق المالية إلا بعد موافقة هيئة السوق المالية. ويشمل طرح الأوراق المالية حسب تعريفه الوارد في النظام: (إصدار أوراق مالية، أو دعوة الجمهور للاكتتاب فيها، أو الترويج لها بشكل مباشر أو غير مباشر، أو أي تصريح أو بيان أو اتصال يعتبر من حيث الأثر المترتب عليه بيعاً أو إصداراً أو عرضاً للأوراق المالية، ولا يشمل ذلك المفاوضات الأولية أو العقود المبرمة مع متعهدي التغطية أو بينهم). وبالنسبة للوسائل النظامية التي يُمكن اتباعها من أجل تأسيس شركة مساهمة فإنها تشمل أسلوب الطرح الخاص، المنظم في لائحة طرح الأوراق المالية. ويستطيع السائل الاستفادة من نوعين من الطرح الخاص، هما حسب تعبير اللائحة: الطرح المقصور على مستثمرين ذوي خبرة، والطرح المحدود. وبصفة عامة يشمل المستثمرون ذوي الخبرة: شركات الوساطة المرخص لها من الهيئة، وعملاؤهم، والشركات التي تملك أصولاً صافية لا تقل عن خمسين مليون ريال، والأشخاص الطبيعيون الذين يمكن تصنيفهم بأنهم مستثمرين متخصصين حسب التعريف اللائحي لهم. أما الطرح المحدود فيشترط فيه ألا يتجاوز عدد الأشخاص الذين تُطرح الأوراق المالية عليهم الستين شخصاً بغض النظر عن مستواهم المادي والعلمي، بشرط ألا يقل المبلغ المترتب على أي منهم عن مليون ريال، ويستثنى من ذلك إذا كانت قيمة كامل الأوراق المالية المطروحة لا تتجاوز خمسة ملايين ريال. وفي كل الأحوال يجب أن يكون طرح الأوراق المالية بواسطة شخص مرخص له من قبل الهيئة بممارسة عمل نشاط الترتيب، ولا يجوز نشر إعلان عام عن الطرح الخاص بأية وسيلة، وإنما توجه دعوات للمستثمرين المحتملين. وغني عن البيان أن هدف النظام من هذه القيود حماية المستثمرين من الوقوع في شِراك المحتالين والنصابين، سواءً من خلال جمع أموال لتأسيس شركات وهمية، أو بالمبالغة في محتويات النشرات التعريفية للشركات والمشاريع أو غير ذلك من وسائل.