في تذكير سابق عن مسؤولية أعضاء مجلس الادارة في الشركات المساهمة ذكرت العضو بمسؤوليته منفرداً، وهنا تذكير لأعضاء مجلس الادارة عن مسؤوليتهم التضامنية مجتمعين كمجلس ادارة.
1 اذا لم يتضمن النظام الأساسي للشركة المساهمة نصاً صريحاً يجيز لمجلس الادارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات، أو يجيز له بيع عقارات الشركة أو رهنها أو ابراء مديني الشركة من التزاماتهم تجاهها، أو تضمنها نظام الشركة وقيدها بشروط، فانه يحظر على مجلس الادارة تحت طائلة المسؤولية التضامنية اجراء هذه التصرفات الا بإذن من الجمعية العامة العادية، ما لم تكن اغراض الشركة تقديم القروض أو المتاجرة بالعقارات.
2 على اعضاء مجلس الادارة كالتزام قانوني تجاه المساهمين، الافصاح من خلال تقرير مجلس الادارة المرفوع للجمعية العامة العادية عما يلي:
أ كافة ما حصل عليه الأعضاء خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا.
ب كافة ما قبضه الأعضاء بوصفهم موظفين أو اداريين.
ج كافة ما قبضه الأعضاء نظير أعمال فنية أو ادارية أو استشارات.
3 اعضاء مجلس الادارة يتحملون مسؤولية مشتركة حيال تعويض الشركة، والمساهمين، والغير عن أية اضرار تنجم عن سوء ادارتهم للشركة، أو اتخاذ قرارات تخالف نظام الشركات، أو القيام بتصرفات لا يجيزها نظام الشركة.
4 لا يعفى من المسؤولية أعلاه من الأعضاء إلا من أثبت صراحة في محضر الاجتماع اعتراضه على القرار أو التصرف المسبب للضرر.
5 ولا يعفى من المسؤولية اعلاه، الامتناع عن التصويت، أو عدم حضور الجلسة بعذر أو بدون عذر، إلا في حالتين وهو ثبوت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به, وفي الحالتين فان عبء الاثبات يقع على العضو الغائب كشرط لاعفائه من المسؤولية التضامنية.
6 دعوى المسؤولية، هو وسيلة مقاضاة أعضاء مجلس الادارة للتعويض عن الضرر الناجم عن تصرفاتهم وقراراتهم وتفصيلها كالتالي:
أ دعوى المسؤولية حق للجمعية العامة للشركة تستطيع رفعها ضد أعضاء مجلس الادارة.
ب الحكم بشهر افلاس الشركة، لا ينهي مسؤولية اعضاء مجلس الادارة، بل ينتقل حق مقاضاتهم من الجمعية العامة الى ممثل التفليسه.
ج وحتى انقضاء الشركة لا يسدل الستار على دعوى المسؤولية، حيث يتولى المصفى مباشرة الدعوى.
د وحق رفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الادارة مكفول أيضاً لكل مساهم وفق الشروط التالية:
ان يكون هناك خطأ ارتكبه اعضاء مجلس الادارة الحق بالمساهم ضرراً خاصاً.
ان تكون مدة سماع دعوى المسؤولية المكفولة للشركة لا تزال سارية.
أن يقوم المساهم باخطار الشركة بعزمه على رفع الدعوى قبل رفعها.
ه - درجت العادة في الجمعيات العامة للشركات المساهمة، على اصدار قرار بابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة عن تصرفاتهم وقراراتهم التي تمت في السنة المالية المنتهية للشركة.
وهنا أنبه الأخوة أعضاء مجالس الادارات، الى أن هذا القرار وان تم فانه لا يحول دون اقامة دعوى المسؤولية عليهم، وذلك بنص المادة 76 من نظام الشركات.
و وما قد لا يسر خاطر الاخوة اعضاء مجالس الادارات، ان حق رفع دعوى المسؤولية ضدهم، لا ينتهي بانتهاء عضويتهم، ولا بمرور الزمن مهما طال على انتهاء تلك العضوية، بل يستمر الى أن يكتشف الفعل الضار ويمر على اكتشافه ثلاث سنوات.
وأخيراً فللتذكير أهداف لا أظنها تخفى على السادة أعضاء مجالس الادارات، وأنا واثق من قدرتهم على استنباطها، فالسلطة تقابلها المسؤولية، وكلما كان ممارسة السلطة رشيداً كلما بقيت دعوى المسؤولية بعيداً.